Ο Frank Stephenson εργαζόταν ως σχεδιαστής της BMW όταν η γερμανική εταιρία το 1994 αγόρασε το Rover Group και θέλησε να δημιουργήσει το πρώτο της SUV. Ο Stephenson στο νέο του video που ανέβασε στο κανάλι του στο YouTube μιλά για το πως σχεδίασε την πρώτη γενιά της X5, εντός μόλις 2 ωρών και ενώ βρισκόταν μέσα σε ένα αεροπλάνο.
Ο Stephenson πήρε εντολή από τον τότε επικεφαλής σχεδιασμού της BMW, Chris Bangle, να δημιουργήσει ένα σχεδιαστικό πρωτότυπο της X5 μέσα σε μόλις 6 εβδομάδες, και ο Stephenson αναγκάστηκε να σχεδιάσει το μοντέλο ενώ ταξίδευε με το αεροπλάνο, προκειμένου να συναντήσει τα άλλα τρία μέλη της ομάδας που τους είχε ανατεθεί η ανάπτυξη της X5. Και οι τρεις συμμετείχαν στην ανάπτυξη της Lamborghini Miura, με τον Stephenson να δηλώνει πως τότε ήταν σαν να είχε συναντηθεί με τον Μιχαήλ Άγγελο, τον Λεονάρντο ντα Βίντσι και τον Ρέμπραντ.
Ο Stephenson ήθελε να δημιουργήσει ένα κομψό μοντέλο, διατηρώντας παράλληλα τα βασικά στοιχεία των μοντέλων της BMW, όπως το Hofmeister kink στη πίσω κολόνα.