Το ημερολόγιο έγραφε 1998 όταν το VW Group, υπό την ηγεσία του Ferdinand Piech, εξαγόρασε την Bentley και την Bugatti. Ο Piech ήταν αποφασισμένος να ξεχωρίσει τις μάρκες από τον ανταγωνισμό και να αναπτύξει κινητήρες αιχμής που θα καθόριζαν το μέλλον των αυτοκινήτων υψηλών επιδόσεων.
Για να επιτύχει αυτό το όραμα, ο Piech διόρισε την Dr. Sabine (Wolfram) Willeke να ηγηθεί του έργου ανάπτυξης κινητήρα. Η Willeke, μια ταλαντούχος μηχανικός, είχε επιφορτιστεί με τη δημιουργία μιας σειράς κινητήρων, συμπεριλαμβανομένων των διάσημων κινητήρων W16, W12, W10 και W8.
Κατά την ανάπτυξη αυτών των κινητήρων, προέκυψε η ανάγκη για ένα δοκιμαστικό αυτοκίνητο που θα μπορούσε να χειριστεί την τεράστια ισχύ του W10 κινητήρα. Ωστόσο, κανένα VW της εποχής εκείνης δεν μπορούσε να αντέξει τη δύναμη αυτού του νέου κινητήρα.
Μετά από προσεκτική εξέταση, η ομάδα αποφάσισε να χρησιμοποιήσει την BMW E39 M5 ως όχημα δοκιμής, λόγω του ισχυρού πλαισίου και της συμβατότητάς της με χειροκίνητα κιβώτια ταχυτήτων.
Ο W10 κινητήρας σχεδιάστηκε ως μια μικρότερη εναλλακτική στους W12 και W16 κινητήρες. Δημιουργήθηκε συνδυάζοντας δύο VR5 κινητήρες, αλλά σε αντίθεση με τους παραδοσιακούς VR κινητήρες, διέθετε μπλοκ από χυτό αλουμίνιο αντί για σίδηρο.
Μόλις ο W10 κινητήρας μεταμοσχεύθηκε στην BMW E39 M5, τα αποτελέσματα ήταν εντυπωσιακά, αφού ο σχεδόν 5,0 λίτρων κινητήρας απέδιδε 507 ίππους και 550 Nm ροπής. Σε σύγκριση με την τυπική E39 M5, αυτό αντιπροσώπευε μια σημαντική αύξηση 25% στην ισχύ και 10% στη ροπή.
Ο Ferdinand Piech φέρεται να εντυπωσιάστηκε με την τροποποιημένη BMW M5 που επέλεξε να τη χρησιμοποιήσει για προσωπικό του αυτοκίνητο. Το έργο παρουσίασε τις δυνατότητες του κινητήρα W10 και παρείχε ανεκτίμητα δεδομένα και γνώσεις για την περαιτέρω ανάπτυξη του κινητήρα εντός του VW Group.
Φήμες λένε ότι η VW επένδυσε 2 εκατομμύρια ευρώ για την ανάπτυξη αυτής της μοναδικής M5. Ωστόσο, παρά τις τεράστιες επενδύσεις, ο W10 κινητήρας δεν βρήκε ποτέ τον δρόμο του σε ένα αυτοκίνητο παραγωγής.